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来源：债券杂志
摘 要
清仓回购作为资产支持证券（ABS）交易结构中的关键机制，在优化存续期管理、降低运营成本及提升投资人收益确定性等方面发挥重要作用。本文通过梳理清仓回购作用、国内外相关监管规定，厘清了清仓回购制度层面的合规性。在此基础上，结合典型案例进一步分析清仓回购的会计处理方式及其经济后果，最后提出完善国内信贷资产支持证券清仓回购的建议，以期为ABS市场的健康发展提供理论支持与实践参考。
关键词
资产支持证券 清仓回购 会计处理 公允价值
引言
经过十余年快速发展，我国存量信贷ABS项目逐步进入终止清算阶段，项目清算和投资退出的方式成为市场各类主体关切的问题。根据监管规定及合同协议，信贷ABS可通过原状分配、到期清算或清仓回购等多种方式，实现项目终止，完成项目资产池剩余资产的变现及现金分配。原状分配是将剩余资产按原所有权关系返还给发起人，通常运用在信贷ABS持有人仅剩发起人的情况；到期清算是资产池资产全部回收或达到项目约定到期日时，将项目所有资产变现并偿付投资人，该方式下项目存续期会更长；清仓回购是在项目满足一定条件时（通常为资产池余额或者证券余额降至某一阈值时），发起人可按照公允价值回购剩余资产并将对价偿付投资人的证券化项目清算方式。
从当前实践看，清仓回购条款已形成具有法律效力的标准化契约安排，成为项目重要的清算方式。近年来，采用清仓回购完成退出清算的项目呈现增长趋势。以住房按揭贷款资产证券化（RMBS）为例，在2015年至2023年发行的282单产品中，已有74单进入清算阶段，其中23单（占比31.9%）选择通过清仓回购实现完全偿付。这一现象既反映出市场清仓回购机制获得的广泛认可，也引发了对相关制度设计的深层思考。
对于清仓回购的研究，本文侧重以下三个维度：其一，相较于原状分配或到期清算等结清方式，清仓回购有何特殊之处？其二，在现行金融监管框架下，清仓回购的触发条件、行权程序及信息披露要求等要素是否具备充分的制度支持？其三，清仓回购的经济实质究竟是侧重于交易行为还是资产回购行为，如何在会计处理中得到公允体现？对这些问题的研究探讨，不仅有助于完善我国ABS市场基础制度，也将为金融机构优化产品设计和实务操作提供理论依据，为证券化市场的良性发展提供支持。
清仓回购的特点
清仓回购可以为投资人提供更完善的退出机制，为发起人提供更有效的成本管理和资源配置手段。
从投资人角度看，一是缩短项目周期，减少再投资风险。相较于到期清算，清仓回购不要求资产池所有资产全部到期或达到项目约定的最后清算期限，从而可以有效缩短项目周期，减少由于回收期过长导致的再投资风险和时间成本的上升。二是提供风险敞口动态管理工具，减少信用风险。在信贷资产证券化场景中，随着底层信贷资产的逐步回收，剩余资产违约概率和回收难度可能上升，呈现信用风险集中化趋势；清仓回购可提前截断风险敞口暴露窗口，减少尾部资产回收波动，防范尾部资产因回收率波动或违约风险上升导致的现金流不确定性。
从发起人角度看，有助于降低项目发行和运营成本。通过设置清仓回购条款，项目回款运行周期得以压缩，消除了项目因“长尾效应”而产生的不确定性。同时，可以节约托管费、跟踪评级、年度审计等费用，提升回购资产的价值。
清仓回购的制度依据
为发挥清仓回购退出机制的特点，同时避免由于加入清仓回购条款后可能存在的隐性担保、风险转移不彻底以及发行人道德风险等潜在问题，国内外监管机构均对清仓回购条款的使用进行了明确规定，以避免清仓回购条款的滥用。
（一）欧美主要监管要求及特点
欧美监管制度对ABS清仓回购条款已形成“原则监管+规则监管”的双重体系，其内核涵盖以下三个方面。
一是确保风险真实转移，避免资本套利。巴塞尔协议Ш要求资产证券化交易实现风险的实质性转移，而清仓回购条款的设置不得削弱这一原则。若清仓回购条款设计不合理，如强制性回购或变相提供信用增级，则可能导致发起机构需为回购资产额外计提风险资本，增加其资本占用成本。同时，若回购义务依赖短期融资，也可能触发流动性风险监管指标。全球金融稳定委员会（FSB）在《影子银行监测框架》中，明确要求ABS流动性支持机制（含回购条款）需实现风险隔离，以防止成为系统性风险来源。
二是确保资金来源与触发条件透明且可执行。国际证监会组织（IOSCO）在《证券化产品披露标准》中明确要求发行人披露回购条款的触发条件、资金来源及对投资人的影响，确保透明度。美国证监会（SEC）在《多德—弗兰克法案》中明确要求强制披露回购条款的触发机制、资金来源及对现金流分配的影响。欧洲证券与市场管理局（ESMA）在《欧盟基准监管条例》中明确，若回购条款与利率或流动性指标挂钩，需要确保基准数据的透明度和可靠性，并在《欧盟资产证券化条例》中明确规定，清仓回购必须以资产池现金流或发起人自有资金为担保，禁止依赖外部融资。
三是确保投资人保护机制贯穿条款全生命周期。IOSCO在《信用评级机构准则》中要求评级机构需评估回购条款因发行人无法履约时对评级的冲击，以及可能导致的结构性风险。ESMA在《欧盟资产证券化条例》中，明确强制要求对具有“提前赎回”或回购条款的资产证券化进行独立第三方评估，确保条款不会损害投资人利益。
（二）国内主要监管要求及特点
国内对清仓回购的监管要求与欧美监管制度框架相似，在运用“原则导向”和“规则导向”双重体系的基础上，结合国内实际制定规则。原则导向方面，明确风险隔离和投资人利益保护，如《中华人民共和国信托法》和《资产证券化业务管理办法》中规定，清仓回购条款的设置需符合信托财产独立性和风险隔离的原则，以确保不会损害投资人利益或违反监管要求。规则导向方面，《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》对清仓回购条款的披露文本、权利执行后的报送、对资本计提的影响等具体问题均给出了清晰明确的规范；中国人民银行、原中国银监会在《信贷资产证券化试点管理办法》中要求及时披露一切对资产支持证券投资价值有实质性影响的信息。这些规定旨在从真实性、及时性、透明度等方面，保障投资人知情权与市场公平性。
清仓回购的会计处理1
清仓回购使得资产池剩余资产回计为发起人资产，在实务中，存在不同的会计处理方式对这一经济活动进行确认、计量和记录，从而映射出不同的经济实质。
具体而言，从会计确认的角度，清仓回购的会计处理方式主要取决于其交易实质、资产的风险和报酬转移程度，并依据适用的会计准则进行处理。实务中通常涉及以下两种处理方式：一是视同出表后的独立交易行为，二是视同原出表资产的回购行为。
视同出表后的独立交易行为，是指将清仓回购视为一项新的资产交易，而非对原证券化资产的回购，该处理方式与从外部独立第三方处购买资产的处理方式相同。在这种方式下，交易通常以资产池剩余资产为核算单元，对剩余资产的净额进行估值、核算，从而实现简化操作并提高估值和核算的一致性。
视同原出表资产的回购行为，是指将清仓回购视为发起机构对原资产证券化基础资产的回购，即基础资产重新回到发起机构的财务报表中，按照原资产的历史成本的原值和减值准备总额分开核算。该交易行为使得资产以历史成本入账，会计效果与基础资产未进行过资产证券化交易结果一致，该处理更加保守和稳健。但另一方面，从资产开始证券化交易到清仓回购时点，通常会有部分基础资产风险恶化而发生减值，则发起机构还需同步回计已计提的资产减值准备，这将导致发起机构的财务报表在清仓回购执行时点增加不良贷款余额，影响资本充足率和不良贷款率指标计算，即对监管指标产生瞬时的显著冲击。
从会计计量的角度来看，需要解决回购资产的公允价值问题。公允价值的确定是会计处理中的核心环节，直接影响资产的初始计量和后续核算。回购资产通常为发起机构发放的贷款，通常不存在活跃市场报价。因此，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条，当不存在活跃市场时，应采用估值技术确定公允价值。例如，依据合同协议约定公式测算或第三方资产评估机构评估测算等多种方式进行估值的确定。实务中，根据当前市场上资产证券化的普遍交易条款，清仓回购的价格，即发起机构行使清仓回购选择权所需要支付的对价，应根据剩余资产对应的公允价值予以确定。因此，在会计意义上，资产初始入账的公允价值即等于清仓回购价格。
从会计记录和报告的角度，独立交易行为与出表资产回购行为在会计处理上存在差异。其中，独立交易行为可进一步分为两种模式。其一为重组模式，即重组后的贷款预计可按重组后的本金和利息收回，业务模式为收取合同现金流。其二为交易性业务模式，即资产中的现金流量仅由本金以及利息构成，业务模式为出售。具体会计处理如下。
对重组模式，某发起机构以5000万元的公允价值清仓回购了一组贷款（假设原值为6000万元，部分资产风险恶化导致坏账准备约为1000万元）。公司计划与债务人重新协商贷款条款，将贷款本金减免为5000万元，使其具有可收回性，发起机构按照公允价值入账，并采用摊余成本法进行后续计量。
（1）清仓回购取得贷款时（按公允价值入账）
借：债权投资——成本 5000万元
贷：银行存款 5000万元
（2）后续期间按实际利率法确认利息收入（假设当期利息收入200万元）
借：债权投资——应计利息200万元
贷：利息收入 200万元
对交易性业务模式，某发起机构以5000万元的公允价值收购了一组贷款（假设原值为6000万元，部分资产风险恶化导致坏账准备约为1000万元），并将其分类为交易性金融资产，发起机构按照公允价值入账。期末该资产的公允价值增加300万元。
（1）清仓回购取得该组贷款时（按公允价值入账）
借：交易性金融资产5000万元
贷：银行存款 5000万元
（2）期末公允价值调整（假设公允价值上升300万元）
借：交易性金融资产——公允价值变动 300万元
贷：公允价值变动损益 300万元
对视同原出表资产的回购，某发起机构以5000万元的公允价值收购了一组贷款（假设原值为6000万元，部分资产风险恶化导致坏账准备约为1000万元），发起机构视同原已证券化出表的贷款回购，此类交易仍按公允价值入账，但以贷款本金减去减值准备的方式进行列示，在披露形式上，等效于恢复贷款本金和坏账准备余额，即按照本金和坏账准备总额法记账。
清仓回购时（按回购成本恢复资产和坏账准备）：
借：发放贷款及垫款——本金6000万元
贷：发放贷款及垫款——减值准备 1000万元
贷：银行存款 5000万元
上述会计分录示例中，风险恶化计提的减值准备占资产原值比例相对较小。因此，对于财务报表和监管指标影响并不显著。但如果证券化基础资产为不良类资产时，拨备占资产原值比例会明显上升，对发起人资产负债表的拨备金额的影响更大，不同会计处理方式对财务报表和监管指标的影响也更加显著。
结论与建议
清仓回购机制可以为项目退出带来灵活性。然而，在实际操作中可能仍存在公允价值确定缺乏明确标准、信息披露不足等情况。因此，建议对清仓回购进行进一步的制度规范，以促进ABS市场健康发展。
一是细化清仓回购信息披露。完善的信息披露规范是平衡发起人与投资人利益、防范道德风险的关键。《欧盟资产证券化条例》第十三条明确要求，独立第三方评估报告必须向投资人披露。发行方应在发行文件中明确说明评估报告的内容，并确保投资人可以轻松获取这些信息。我国目前尚无相关规定。因此，在披露规范上，建议完善信息披露要求及规范信息发布渠道，除在受托报告中披露清仓回购重大事项外，可考虑同时在公开信息披露渠道上发布估值报告，确保投资人可获取相关信息。在披露时效上，建议强化信息披露时效要求，应在清仓回购操作前完成估值等关键信息的披露；在约定时限内未收到投资人异议时，可视为估值符合各方预期，无显失公允。在披露内容上，可参考国内外相关信息披露系统技术规范，按照标准化格式提供数据，为监管机构或投资人跟踪分析提供支持。
二是完善会计处理方法。统一的会计核算规则有助于消除不同发起机构之间的核算差异，减少发起机构在会计处理上的精力耗用，使财务报表更具可比性，避免“优化财务信息”或“误用准则”导致的监管处罚，同时便于监管部门准确监测行业数据、预警行业风险以及推动政策优化。此外，也便于报表阅读者更准确地了解发起机构的资产结构和资产质量。在会计处理上，建议针对资产证券化清仓回购交易提供会计核算指引，明确会计核算方式，即视同外购资产的会计处理，还是视同原资产的回购处理，同时提供正常类基础资产和不良类基础资产的回购场景示例和会计分录示例，提高会计处理的一致性。
三是提升公允价值确定的科学性与市场公信力。公允价值的确定，既关系到会计计量的准确性，更关系到投资人利益的保护。在评估方法上，优化估值模型，以底层资产池的剩余现金流预测为核心，结合资产回收率及宏观经济变量建立现金流模型，并在此基础上通过采用现金流折现法、市场比较法（参考同类ABS二级市场交易价）与成本法（扣除处置费用后的残值）等多种方法进行交叉验证，避免单一方法偏差。在规则约束方面，对模型关键参数的假设，建议出台监管层面的统一评估标准，避免发起人对第三方评估机构独立性的干扰，禁止选择性假设，对模型参数与市场基准差异偏离较大的情况，应在估值报告中充分说明原因。（本文观点不代表作者供职单位意见）
注：
1．对于投资人，清仓回购与其他项目结清方式无差异，都是从资产支持证券的投资中获得相应的投资回报，会计处理上无特殊考虑。因此，本文着重从发起人的角度研究清仓回购会计处理的问题。
参考文献
[1] 刘小丽，路竞祎，赵红蕾，刘煜．信贷ABS项目清算现状研究[J]．债券，2022（8）．DOI： 10.3969/j.issn.2095-3585.2022.08.017．
[2] 中诚信国际信用评级有限责任公司．银行间市场RMBS清算产品观察[R]． 2025．
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